Le polizze “W&I – warranty and indemnity” si sottoscrivono nell’ambito di operazioni M&A (merger and acquisition ) tra società, come garanzia di eventuali responsabilità’ del venditore, che emergono dopo il completamento della transazione e causano perdite finanziarie all’acquirente, come ad esempio quelle relative a materia fiscale, previdenziale, ambientale.
Altra simile tipologia di polizza è denominata “R&W” (Representation and Warranty ), generalmente disponibile per le transazioni private di M&A effettuate attraverso acquisti di azioni, acquisti di attività e fusioni.
Di questi innovativi contratti la GOLINUCCI srl offre polizze che può’ acquistare il venditore e anche l’acquirente.
Protezione del venditore: copre il venditore per responsabilità’ delle garanzie date all’acquirente in una vendita di azioni o di attività PMI. L’acquirente viene aggiunto come beneficiario della perdita in modo da poter ricevere direttamente eventuali proventi assicurativi in caso di reclamo.
Protezione dell’acquirente: copre l’acquirente per la mancata divulgazione di questioni note al venditore che causano una violazione della garanzia e perdita all’acquirente.
Per ulteriori informazioni su queste polizze, compilare il form a lato.
Esempi di comuni casi di contestazione da operazioni di M&A :
Proprietà’ Intellettuale : in una tipica transazione M&A, l’acquirente si aspetterà che il venditore affermi che la società non sta violando i diritti di proprietà intellettuale (IP) di un’altra società e che nessun’altra società sta violando i propri diritti. L’acquirente chiederà inoltre al venditore di affermare che non vi sono reclami o contenziosi pendenti relativi alla IP. Queste dichiarazioni e garanzie IP sono in genere coperte da una polizza assicurativa R&W.
La due diligence sui rischi informatici è rapidamente diventata una parte critica di M&A. Ecco alcune domande sui rischi informatici che gli acquirenti dovrebbero considerare di porre:
Quali sono le principali esposizioni informatiche dell’azienda?
• Quali sono le attività chiave a rischio?
• Quanto è maturo il programma di gestione dei rischi informatici dell’azienda?
• Quali controlli di sicurezza informatica sono in atto?
• L’azienda ha avuto in passato eventi informatici?
• È conforme alle normative normative pertinenti come GDPR o PCI-DSS?
• Quanto sono compatibili i suoi sistemi con quelli dell’acquirente?
Esistono rischi di integrazione dei materiali (inclusi il trasporto di dati tra giurisdizioni e la compatibilità dell’architettura di sicurezza)?
• Ci saranno costi associati alla gestione del rischio informatico dopo la transazione, ad esempio mitigando le esposizioni esistenti, rendendo l’azienda conforme, migliorando la posizione di rischio complessiva?
Cosa succede quando viene violata una dichiarazione o una garanzia?
Quando una dichiarazione o garanzia si rivela falsa , il venditore sarà responsabile per eventuali perdite subite dall’acquirente.
Alcune delle violazioni più comuni includono:
Violazioni della garanzia sui bilanci
1 Se la preparazione dei bilanci della società acquisita non mostra una posizione veritiera e corretta dell’attività, la valutazione dell’acquirente si e’ basata su informazioni non vere. Passività non dichiarate potrebbero anche essere scoperte dopo la chiusura, il che farebbe sì che le dichiarazioni del venditore secondo cui i bilanci della società erano veritieri e accurati sono inesatte.
violazioni della garanzia su conformità alle leggi
2 Se le attrezzature e i macchinari della società acquisita non fossero conformi agli standard di salute e sicurezza applicabili richiesti dalla legge e tale inadempienza non fosse stata comunicata all’acquirente, ciò violerebbe la dichiarazione del venditore secondo cui la sua società era conforme a tutte le leggi applicabili.
Violazioni della garanzia fiscale
3 se la società acquisita viene sottoposta a revisione contabile a seguito della transazione e l’autorità identifica imposte non pagate, ciò violerebbe la dichiarazione del venditore secondo cui la società aveva assolto tutte le sue passività fiscali dovute.
Violazioni della garanzia del diritto del lavoro
4 Se la società acquisita non ha tenuto correttamente traccia delle ore dei dipendenti e, di conseguenza, non ha pagato correttamente gli straordinari, dopo la chiusura, i dipendenti sottopagati potrebbero presentare un reclamo contro la società per salari non pagati. Se dimostrato, ciò violerebbe la dichiarazione del venditore di aver rispettato tutte le leggi applicabili, nonché alcune dichiarazioni su occupazione e lavoro.
Per ulteriori informazioni su queste polizze, compilare il form a lato.
